第一章　总　则
　　第一条　为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规，制定本规范。
　　第二条　本规范适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。
　　小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。
　　大中型企业和小企业的划分标准根据国家有关规定执行。
　　第三条　本规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
　　内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
　　第四条　企业建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
　　（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
　　（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
　　（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
　　（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
　　（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
　　第五条　企业建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
　　（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
　　（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
　　（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
　　（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
　　（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
　　第六条　企业应当根据有关法律法规、本规范及其配套办法，制定本企业的内部控制制度并组织实施。
　　第七条　企业应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
　　第八条　企业应当建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
　　第九条　国务院有关部门可以根据法律法规、本规范及其配套办法，明确贯彻实施本规范的具体要求，对企业建立与实施内部控制的情况进行监督检查。
　　第十条　接受企业委托从事内部控制审计的会计师事务所，应当根据本规范及其配套办法和相关执业准则，对企业内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当对发表的内部控制审计意见负责。
　　为企业内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为同一企业提供内部控制审计服务。

    　第二章　内部环境
　　第十一条　企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
　　股东（大）会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
　　董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。
　　监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
　　经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
　　第十二条　董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
　　企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
　　第十三条　企业应当在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
　　审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
　　第十四条　企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
　　企业应当通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
　　第十五条　企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。
　　内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
　　第十六条　企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：
　　（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
　　（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
　　（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
　　（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
　　（五）有关人力资源管理的其他政策。
　　第十七条　企业应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
　　第十八条　企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
　　董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
　　企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
　　第十九条　企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

   　第三章　风险评估
　　第二十条　企业应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
　　第二十一条　企业开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
　　风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
　　第二十二条　企业识别内部风险，应当关注下列因素：
　　（一）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
　　（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
　　（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
　　（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
　　（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
　　（六）其他有关内部风险因素。
　　第二十三条　企业识别外部风险，应当关注下列因素：
　　（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
　　（二）法律法规、监管要求等法律因素。
　　（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。
　　（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
　　（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
　　（六）其他有关外部风险因素。
　　第二十四条　企业应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
　　企业进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
　　第二十五条　企业应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
　　企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。
　　第二十六条　企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
　　风险规避是企业对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
　　风险降低是企业在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
　　风险分担是企业准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
　　风险承受是企业对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
　　第二十七条　企业应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
   

　　第四章　控制活动
　　第二十八条　企业应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
　　控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
　　第二十九条　不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
　　第三十条　授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
　　企业应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。常规授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。
　　企业各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
　　企业对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
　　第三十一条　会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
　　企业应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。
　　大中型企业应当设置总会计师。设置总会计师的企业，不得设置与其职权重叠的副职。
　　第三十二条　财产保护控制要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
　　企业应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
　　第三十三条　预算控制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
　　第三十四条　运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
　　第三十五条　绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
　　第三十六条　企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
　　第三十七条　企业应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

   　 第五章　信息与沟通
　　第三十八条　企业应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
　　第三十九条　企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
　　企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。
　　企业可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
　　第四十条　企业应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。
　　重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。
　　第四十一条　企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
　　企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
　　第四十二条　企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
　　企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：
　　（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。
　　（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
　　（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
　　（四）相关机构或人员串通舞弊。
　　第四十三条　企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
　　举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

  　  第六章　内部监督
　　第四十四条　企业应当根据本规范及其配套办法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构（或经授权的其他监督机构）和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
　　内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。
　　专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
　　第四十五条　企业应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
　　内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。企业应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
　　第四十六条　企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。
　　内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定　　（２008年4月21日  京高法发【2008】127号）
 
市第一、第二中级人民法院、北京市铁路运输法院；
各区、县人民法院、各铁路运输法院：
   为了规范、统一执法尺度，根据《公司法》、《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》及相关司法解释的有关规定，针对当前本市法院在审理公司纠纷案件中遇到的实务问题，经调查研究，形成如下意见。
 
一、关于股东出资
　　第一条  出资人或者发起人以房屋、土地使用权、船舶、车辆、知识产权等非货币财产出资，未依有关法律规定办理权属转移手续的，应认定股东未履行出资义务。但在一审法院辩论终结前补办有关权属转移手续的除外。
　　上述财产补办了权属转移手续，且在此之前财产已经交付公司实际使用的，人民法院应当认定实际交付的时间为履行出资义务的时间。
　　第二条  有限责任公司股东未履行或未完全履行出资义务，公司请求其补足出资，或者公司债权人请求其在瑕疵出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应予支持；出资义务人以诉讼时效抗辩的，不予支持。
 
二、关于股东资格
　　第三条  当事人在民事诉讼中直接请求确认有关行政机关关于股权登记或者审批行为无效，或者请求撤销该行政行为的，人民法院应告知其通过行政诉讼解决，裁定驳回民事起诉。
　　第四条  公司内部关系中股东之间、股东与公司之间的诉讼，当事人请求确认公司工商登记的股东不具有股东资格、判令公司办理变更股权工商登记的，法院应根据公司法的相关规定、公司股东应当具备的各项条件对向相关主体是否具有股东资格进行判断，并作出实体认定和判决，不能以案件属于行政诉讼受案范围、不属于民事诉讼范畴为由裁决驳回起诉。
 
三、关于股权转让
　　第五条  股权受让人知道或者应当知道有限责任公司设立时的股东瑕疵出资但仍受让其股权的，公司债权人主张设立时股东与受让股东对公司债务在瑕疵出资范围内共同承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
 
四、关于公司担保
　　第六条  公司提供担保未履行《公司法》第16条规定的公司内部决议程序，或者违反公司章程规定的，应认定担保合同未生效，由公司承担缔约过失责任。担保人不能证明其尽到充分注意义务的，应承担相应的缔约过失责任。
 
五、关于股东会、董事会的召集及决议
　　第七条  股东请求判令公司召开股东会或股东大会的，人民法院不予受理。
　　第八条  董事长未经董事会决议而召集股东会会议，股东以该股东会着急程序违法为由，请求撤销该会议决议的，人民法院应予以支持。
　　第九条  公司召开股东会会议未依法定或章程规定的通知期限通知股东，但全体股东均出席了会议并参加了表决，则相应的股东会视为依法召开。股东以会议通知程序违法或违反章程规定为由请求撤销决议的，人民法院不予支持。
　　第十条  股东仅请求确认股东会决议、董事会决议有效的，人民法院裁定不予受理。
　　第十一条  股东会、董事会决议存在撤销原因，而当事人请求确认无效时，人民法院应审查原告是否在决议作出之日起60日内提起诉讼，如已超过此期限，则判决驳回诉讼请求；如在此期限内，则告知原告变更诉讼请求，原告同意变更的，按撤销之诉审理；原告不同意变更的，判决驳回其诉讼请求。
　　第十二条  有限责任公司非经全体股东一致同意，不得变更《公司法》第三十五条、第四十三条规定的或者公司章程规定的利润分配方式、新股认缴方式和表决权行使方式。股东以相关股东会决议或者章程修改未经股东一致同意为由，请求人民法院确认无效的，应予支持。
 
六、关于股东知情权
　　第十三条  有限责任公司股东未履行《公司法》第三十四条第2款规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉要求形式会计账簿查阅权的，人民法院不予受理。
　　第十四条  股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。
　　第十五条  已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。
　　第十六条  公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。
　　第十七条  有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。
　　第十八条  有限责任公司的股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。被告公司认为原告股东有不正当目的拒绝查阅的，应承担相应的举证责任。
　　第十九条  有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。
　　第二十条  股东在知情权诉讼中要求对公司账目进行审计的，人民法院不予支持。但公司章程规定了公司年度审计义务的除外。
 
七、关于股东利润分配请求权
　　第二十一条  公司未就是否利润分配作出有关决议，股东起诉请求分配利润的，人民法院应裁定不予受理。
 
八、附则
　　第二十二条  本“指导意见”自下发之日起实施。下发之日起，尚未审结的一、二审案件适用本“指导意见”；下发之日起，当事人申请再审或者按审判监督程序提起再审的案件，不适用本“指导意见”。

　　国家有关法律法规另有规定的，从其规定。
　　第四十七条　企业应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

   　 第七章　附　则
　　第四十八条　本规范由财政部会同国务院其他有关部门解释。
　　第四十九条　本规范的配套办法由财政部会同国务院其他有关部门另行制定。
　　第五十条　本规范自2009年7月1日起实施。