第一章  总    则

第一条  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由张XX、王XX、李XX、赵XX、孙XX、钱XX等六方共同出资，设立北京XX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章  公司名称和住所

    第三条  公司名称：北京XX有限公司。

第四条  住所： 北京市西城区XX大街XX号 。

第三章  公司经营范围

第五条  公司经营范围：XXXXXXX

第四章  公司注册资本及股东的姓名（名称）、

出资方式、出资额、出资时间

第六条  公司注册资本：100万元人民币，由各股东一次性以现金足额缴纳，于X年X月X日存入开立的验资账户。

第七条  股东的姓名、出资额及股权比例，见下表：                                        

第五章        公司的机构及其产生办法、

职权、议事规则

第八条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准执行董事的报告；

（三）审议批准监事的报告；

（四）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程。

第九条  股东两人以上联名提议或者执行董事、监事提议，可召开股东会会议。

第十条  股东会会议按照股东人数采取多数通过原则行使表决权。

采取上述原则不能形成股东会决议的，由执行董事提议，交由其他五名股东按多数通过原则表决。

第十一条  股东会会议由执行董事会召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。

第十二条  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上人数的股东通过。

第十三条  根据股东之间《公司设立协议》，由孙XX担任执行董事，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、员工及其相关报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十四条  公司设监事一人，由全体股东过半数选举产生。监事的任期每届为一年，任期届满，可连选连任。

第十五条  监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开股东会会议，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

第六章  公司的法定代表人

第十六条  执行董事为公司的法定代表人，任期三年；任期届满，可连选连任。

第七章  其他事项

第十七条  股东之间可以相互转让其部分或全部股权。

第十八条  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十九条  公司的营业期限 20 年，自公司营业执照签发之日起计算。

第八章  附    则

第二十条  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十一条  本章程一式两份，公司留存一份，报公司登记机关一份。

全体股东（签字）：

  年     月     日