根据《公司法》第九条的规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限 公司的条件。”主要包括：有2 名以上的股东、注册资本达到500 万元人民币、建立符合股份有限公司要 求的组织机构、制订公司章程等。 有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司形态上的变化，因此，除国务院批准采取募集方 式外，在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，并且不应进行资产剥离。 对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于2 人、净资产不到500 万元的，只能 在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。为了能 连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营 业务也不能发生重大变化。

《公司法》要求

(一)《公司法》第9条第一款规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。

(二)《公司法》规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额不得高于公司的净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。

(三)《公司法》第9条第二款规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：

(一)向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准;

(二)原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司;

(三)由会计师事务所出具验资报告;

(四)制定公司章程，召开创立大会;

(五)创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记;

(六)在媒体上公告。