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有限责任公司变为股份有限公司应该考虑些什么
来源: 互联网转载 作者:未知 发表日期: 2018-07-02 17:40:42 阅读次数: 973

根据《公司法》第九条的规定:“有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限 公司的条件。”主要包括:有2 名以上的股东、注册资本达到500 万元人民币、建立符合股份有限公司要 求的组织机构、制订公司章程等。 有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司形态上的变化,因此,除国务院批准采取募集方 式外,在变更时不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继,并且不应进行资产剥离。 对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司,如股东少于2 人、净资产不到500 万元的,只能 在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。为了能 连续计算业绩,重组时要符合有关规定,如公司实际控制人不能发生变更,管理层不能有重大变化,主营 业务也不能发生重大变化。

《公司法》要求

(一)《公司法》第9条第一款规定,有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件,并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。

(二)《公司法》规定,有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额不得高于公司的净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司,为增加资本向社会公开募集股份时,应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。

(三)《公司法》第9条第二款规定,有限责任公司依法变更为股份有限公司的,原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下:

(一)向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请,并获得批准;

(二)原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人,将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司;

(三)由会计师事务所出具验资报告;

(四)制定公司章程,召开创立大会;

(五)创立大会结束后的30天内,由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记;

(六)在媒体上公告。


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