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股权纠纷 → 股权纠纷 → 公司股权收购的具体流程

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公司股权收购的具体流程

来源：互联网转载作者：未知发表日期： 2018-09-09 22:02:38 阅读次数： 859

1、什么是股权收购?
　　股权收购是企业重组的形式之一。财税[2009]59号文明确了股权收购的概念：指一家企业(收购企业)购买另一家企业(被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的交易。从股权收购定义看，在股权收购过程中，涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方，其实质是收购企业与被收购企业股东的交易，购买被收购企业的大部分股权，被收购企业继续保持公司形式进行经营，也可称之为“控股合并”。股权收购只涉及所得税问题，不涉及被转让股权企业的资产，不需要缴纳流转税，且其中应按税法规定进行所得税处理的也仅限于收购企业、被收购企业股东两方，而不包括被收购企业。
　　2、公司股权收购的方式有哪些?
　　常见的股权收购的方式：
　　(1)一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。
　　例如，甲公司以本企业20%的股权作为对价，收购乙公司持有M公司60%的股权。如果甲公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等，则无需支付补价，反之，则需支付补价。股权收购后，乙公司持有甲公司20%的股权，甲公司持有M公司60%的股权。如果甲公司向乙公司支付补价，则该补价称为非股权支付额。
　　如果站在乙公司的角度看，可以理解为乙公司以其控股企业M公司60%的股权对甲公司投资(增资扩股)，如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金，则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。
　　(2)一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。
　　例如，甲公司以其持有M公司55%的股权作为对价，收购乙公司持有的N公司60%的股权。这种股权收购方式也被称为股权置换。
　　从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制(即纳入合并会计报表的范围)，收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。如果以持有的非控股企业的股权、股份作为对价，则属于非股权支付额。
　　3、怎么进行股权收购?
　　在公司经营过程中，出现公司股权收购的情形是很正常的。公司股权收购是需要遵循法律关于公司股权收购的程序规定的。股权收购的流程是怎么样的呢?
　　(1)起草、修改股权收购框架协议;
　　(2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
　　(3)制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
　　(4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);
　　(5)起草连带担保协议;
　　(6)起草债务转移协议;
　　(7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;
　　(8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;
　　(9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
　　(10)协助资产评估等中介机构的工作;
　　(11)办理公司章程修改、权证变更等手续;
　　(12)对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);
　　(13)协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);
　　(14)完成股权收购所需的其他法律工作。

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