公司章程是公司的组织和行为规则，是公司投资者就公司重要事务及公司的组织活动做出的具有规范性的长期安排，对公司股东具有约束力。

　　根据《公司法》第71条第1款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”该条第4款规定，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。可见，公司法认为，股权转让事宜系任意性条款，允许意思自治。但公司章程对股权转让的限制性条款不得与法律和行政法规的强制性规定相抵触，也不得禁止股权转让。

　　因此，若有转让股权意向，我建议先了解下公司章程对股权转让事宜如何规定，是否是“公司股权在股东间转让时，必须经其他股东过半数同意”？还是有规定其他特别的例如“公告前置”程序等。

　　注意优先购买权

　　股东优先购买权，是指股东在向股东以外的人转让其股权时，在同等条件下，其他股东较非股东享有优先于非股东购买该转让的股权的权利。如果股权在公司股东之间内部转让，则不存在优先购买权问题。同样，如果受让股权的第三人，受让股权的条件优于公司股东的情况下，也不存在优先购买权问题。通说认为，所谓同等条件，不仅包括价格，还包括付款条件、付款方式等。

　　如果公司股东购买能力有限，只能购买部分股权，不能完整行使优先购买权，或者公司股东认为，只要购买部分股权，即可实现公司的控制权，因此，只愿意购买部分股权，是否可以吗？

　　目前通说认为，部分行使优先购买权应以不妨害股权转让，保证股权顺利转让为限制。如果由于股东部分行使优先购买权，而使第三人拒绝受让剩余部分股权，则其他股东应受让全部拟转让股权。

　　未经其他股东过半数同意转让股权有效吗

　　有限责任公司的股东向公司以外的人转让股权，未履行公司法第三十五条规定的股东同意手续的，目前实践中通常做法如下：

　　1、其他股东没有主张撤销权或法院对撤销权的请求未予支持，如其他导致合同无效情形，则股权受让人被确认为公司的股东。

　　2、主张撤销权的股东在同等条件下购买了股权，履行了相应义务后，该股东可以享有股权，原股权受让人则不能被确认为公司股东。

　　3、主张撤销权的股东，在法院作出撤销权的裁判后，又不在同等条件下购买的，股权受让人确认仍为公司股东。

沙登峰 律师